標高９１２．５ｍ、比高４１０ｍ。

千曲川の左岸、上田原の西にある城山（９３３ｍ）の南へ２００ｍほど張り出した山頂に位置する。大手道は山麓の高仙寺から雷城を経て尾根筋を登ったと思われる。

小泉氏の持ち城といい、上田原の合戦の頃、小泉重成とその長男・宗昌は村上義清に属し、天正二十二年（1553）村上氏没落後は武田信玄に降った。この時、小泉重成は自ら小泉城を破却し、室賀城を誘って降伏したという（『信州の城と古戦場』）。天正七年（1579）には宗昌の子・昌家がここに拠ったという伝承もある（大正十一年『小県郡史』）。

小泉上の城の北２００ｍには須々貴城があって、その位置取りからして、ここは詰の城とされる（『図解　山城探訪』）。

主郭は、上下二段になっていて、９ｍ×９ｍの下段と、櫓台のような５ｍ×５ｍに分かれる。前面には３ｍ×１ｍの平場があり、石積みが見られ、その下にも平地と堀が確認される。主郭の後背は六条の堀で守られ、山全体が急峻である。比高４００ｍの高所にある小さな砦で、曲輪が小さい割に連続した堀を重ねる造りは、虚空蔵山の物見城やケムリ城に似ているという（『図解　山城探訪』）。

城址は、極めて比高の高い場所にあるが、郭や堀切などしっかりした築城をなしている。自然尾根を利用した中世的な山城だが、石積みを用いているのは村上系の小泉氏と室賀氏の特徴である。

訪問は、雷城からの尾根道があるが非常に過酷。楽に行くならば、上室賀集落の「押切」バス停付近を北上し、専念寺脇の城山への林道を利用した方がいい。林道を２０分も走れば終点に着き、そこから１５分ほどの登山で主郭。ただ、この林道は荒れ道で、四駆でなければ厳しいかも知れない。